1. Общие сведения:
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) - Открытое акционерное общество «Акционерная финансовая корпорация «Система».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента - ОАО АФК «Система».
1.3. Место нахождения эмитента: 125009, г. Москва, ул. Моховая, д.13, стр.1.
1.4. ОГРН эмитента - 1027700003891.
1.5. ИНН эмитента - 7703104630.
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом - 01669-А.
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации - http://www.sistema.ru
2. Содержание сообщения:
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
2. Созвать Внеочередное общее собрание акционеров ОАО АФК «Система» (далее - «Общество») в форме заочного голосования с предварительной рассылкой бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
3. Утвердить следующий порядок проведения Внеочередного общего собрания акционеров Общества:
- форма проведения собрания - заочное голосование;
- дата окончания приема бюллетеней для голосования - 14 июня 2012 года;
- почтовый адрес для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для голосования: 125009, г.Москва, ул. Моховая, д.13, ОАО АФК «Система», Корпоративному секретарю.
4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества - 26 апреля 2012 года.
5. Утвердить следующую повестку дня Внеочередного общего собрания акционеров Общества: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по обмену активами ОАО «Башкирэнерго» между Группой компаний АФК «Система» и ОАО «Интер РАО ЕЭС»».
6. Утвердить текст сообщения о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества.
7. Утвердить проекты решений Внеочередного общего собрания акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Внеочередного общего собрания акционеров.
8. Утвердить следующий порядок оповещения лиц, имеющих право на участие во Внеочередном Общем собрании акционеров Общества, о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров Общества:
- сообщения о предстоящем Внеочередном общем собрании акционеров направляются каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров, заказным почтовым отправлением или передаются ему под роспись не позднее 14 мая 2012 года. Сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, по почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества. В случае, если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, является номинальный держатель акций, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества. В случае, если сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров Общества направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом;
- опубликовать сообщение о предстоящем Внеочередном общем собрании акционеров на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) не позднее 14 мая 2012 года.
9. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров Общества:
- сообщение о проведении Внеочередного общего собрания акционеров
- бюллетени для голосования по вопросу повестки дня;
- пояснительная записка по вопросу «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по обмену активами ОАО «Башкирэнерго» между Группой компаний АФК «Система» и ОАО «Интер РАО ЕЭС».
10. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров Общества:
- ознакомление с документами по вопросам повестки дня в рабочие дни (с понедельника по пятницу включительно) осуществляется с 10:00 до 17:00 часов (Московское время), начиная с 14 мая 2012 года в офисе Корпоративного секретаря по адресу: г.Москва, Пречистенка ул., 17/9 стр1.
- предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, осуществляется по требованию лица, имеющего право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, в течение 5 (пять) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Внеочередного общего собрания акционеров Общества, не может превышать затраты на их изготовление;
- разместить информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров Общества, на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) c 14 мая 2012 года.
10. Функции Счетной комиссии в соответствии с решением общего собрания акционеров от 28 июня 2008 года (Протокол №1-08) исполняет регистратор Общества.
11. Корпоративному секретарю ОАО АФК «Система» при содействии руководителей профильных подразделений в срок до 14 мая 2012 года подготовить, оформить и разослать материалы для созыва и проведения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО АФК «Система» в указанные в настоящему решении сроки и порядке по утвержденному вопросу повестки дня, а также осуществить иные действия фактического и юридического характера необходимые для надлежащего проведения Внеочередного общего собрания акционеров ОАО АФК «Система» в форме заочного голосования в соответствии с требованиями законодательства и Уставом ОАО АФК «Система».
12. Созвать Годовое (очередное) общее собрание акционеров ОАО АФК «Система» (далее - «Общество») 30 июня 2012 года в 11.00 часов (московское время), в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительной рассылкой бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
13. Утвердить следующий порядок проведения Годового общего собрания акционеров Общества:
- форма проведения Годового общего собрания акционеров Общества - собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) с предварительной рассылкой бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня;
- место проведения Годового общего собрания акционеров Общества: Российская Федерация, г. Москва, ул. Тверская, д. 3, гостиница «Ритц-Карлтон», зал «Бальный II»;
- дата и время проведения Годового общего собрания акционеров Общества - 30 июня 2012 года в 11.00 часов (московское время);
- время начала регистрации лиц, участвующих в Годовом общем собрании акционеров Общества: 30 июня 2012 года в 10.00 часов (московское время);
- почтовый адрес для направления лицами, участвующими в Годовом общем собрании заполненных и подписанных бюллетеней для голосования: 125009, г. Москва, ул. Моховая, д.13, ОАО АФК «Система», Корпоративному секретарю. Бюллетени для голосования, полученные не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров, будут учтены при определении кворума и подведении итогов голосования.
14. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества - 21 мая 2012 года.
15. Утвердить следующую повестку дня Годового общего собрания акционеров Общества:
1) Утверждение порядка ведения собрания.
2) Утверждение Годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках Общества за 2011 год.
3) Распределение прибыли, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2011 год по акциям Общества.
4) Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5) Избрание членов Совета директоров Общества.
6) Утверждение аудиторов Общества.
16. Утвердить текст сообщения о проведении Годового общего собрания акционеров Общества.
17. Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества утвердить аудиторами Общества на 2012 год:
- ЗАО «БДО» - для проведения аудита в соответствии со стандартами российского бухгалтерского учета;
- ЗАО «Делойт и Туш СНГ» - для проведения аудита в соответствии со стандартами US GAAP.
18. Утвердить проекты решений Годового общего собрания акционеров Общества. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня Годового общего собрания акционеров Общества.
19. Утвердить следующий порядок оповещения лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, о проведении Годового общего собрания акционеров Общества:
- сообщения о предстоящем Годовом общем собрании акционеров Общества направляются каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, заказным почтовым отправлением не позднее 30 мая 2012 года. Сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества и бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляется каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, по почтовому адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества. В случае, если лицом, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества. В случае если сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества направлено номинальному держателю акций, он обязан довести эту информацию до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены законодательством и нормативно-правовыми Российской Федерации или договором с клиентом;
- опубликовать сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) не позднее 30 мая 2012 года.
20. Определить перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению Годового общего собрания акционеров Общества:
- сообщение о проведении Годового общего собрания акционеров Общества;
- бюллетени для голосования по вопросам повестки дня;
- порядок ведения собрания;
- бухгалтерская отчетность за 2011 год;
- заключение ревизионной комиссии за 2011 год;
- заключение аудитора за 2011 год;
- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту и финансам Совета директоров ОАО АФК «Система»;
- Годовой отчет за 2011 год;
- пояснительная записка по вопросу «Распределение прибыли, утверждение размера, порядка, формы и срока выплаты дивидендов за 2011 год по акциям Общества»;
- сведения о кандидатах в состав членов Совета директоров Общества;
- сведения о кандидатах в состав Ревизионной комиссии Общества;
- пояснительная записка по вопросу «Утверждение аудиторов Общества».
21. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению Годового общего собрания акционеров Общества:
- ознакомление с документами по вопросам повестки дня в рабочие дни (с понедельника по пятницу включительно) с 10:00 до 17:00 часов (московское время), начиная с 30 мая 2012 года по 29 июня 2012 года в офисе Корпоративного секретаря Общества по адресу: г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/9;
- предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, по требованию лица, имеющего право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, в течение 5 (пять) дней с даты поступления в Общество соответствующего требования. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, при подготовке к проведению Годового Общего собрания акционеров Общества, не может превышать затраты на их изготовление;
- разместить информацию (материалы), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Годовом общем собрании акционеров Общества, на странице Общества в сети Интернет (www.sistema.ru / www.sistema.com) 30 мая 2012 года.
22. Функции Счетной комиссии в соответствии с решением Общего собрания акционеров Общества от 28 июня 2008 года, (протокол № 1-08) исполняет регистратор Общества.
23. О созыве Годового общего собрания акционеров.
Рекомендовать Годовому общему собранию акционеров Общества утвердить следующий размер дивидендов и порядок его выплаты:
- направить на выплату дивидендов 2 702 000 000,00 рублей;
- выплатить дивиденд в размере 0,28 рубля на каждую обыкновенную акцию Общества в безналичном порядке путем перечисления соответствующих денежных средств на расчетные (банковские) счета указанные акционерами Общества;
- Установить срок выплаты объявленных дивидендов: не более 60 дней с даты утверждения Годовым общим собранием акционеров Общества решения о выплате дивидендов.
24. О стратегии развития медийных активов.
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
25. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
26. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
27. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
28. Одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность.
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение - «21» апреля 2012 года.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: «25» апреля 2012 года, Протокол заседания Совета директоров № 03-12.
3. Подпись:
3.1. Старший Вице-президент ОАО АФК «Система»
С.А. Дроздов
3.2. Дата - 25 апреля 2012 г.