Настоящим сообщаем, что на сайте Интерфакса в разделе «Существенные события» эмитентом – Открытым акционерным обществом "Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний" 25.05.2012 размещена информация о решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) Общества:
" СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ: «ОБ ОТДЕЛЬНЫХ РЕШЕНИЯХ, ПРИНЯТЫХ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫМ СОВЕТОМ) ЭМИТЕНТА (раскрытие инсайдерской информации)»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Холдинг межрегиональных распределительных сетевых компаний»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Холдинг МРСК»
1.3. Место нахождения эмитента 107996 г. Москва, Уланский переулок, д.26
1.4. ОГРН эмитента 1087760000019
1.5. ИНН эмитента 7728662669
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55385-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.holding-mrsk.ru/investors/stockholders/facts/
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента: Из 15 избранных членов Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» на заседании присутствуют 9. 5 членов Совета директоров прислали письменные мнения. Кворум для проведения заседания Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» имеется. По вопросам, голосование по которым осуществлялось посредством заполнения опросных листов 24.05.2012, не принял участия в голосовании В.В. Кудрявый.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О созыве годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК». ПОСТАНОВИЛИ:
1.1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ОАО «Холдинг МРСК» в форме собрания (совместного присутствия) 30 июня 2012 г.
1.2. Определить время проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» – 11 часов 00 минут по московскому времени.
1.3. Определить место проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» – г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон № 55.
1.4. Определить время начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК» – 09 часов 00 минут по московскому времени.
1.5. Определить, что регистрация лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК», осуществляется по адресу места проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК».
1.6. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК» - 25 мая 2012 г.
1.7. Определить, что акционеры - владельцы привилегированных акций ОАО «Холдинг МРСК» обладают правом голоса по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК».
1.8. Определить, что бюллетени для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» направляются заказным письмом либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК», не позднее 09 июня 2012 г.
1.9. Определить почтовые адреса, по которым должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования: - 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, ЗАО «СТАТУС»; - 107996, г. Москва, ГСП-6, Уланский переулок, д.26, ОАО «Холдинг МРСК».
1.10. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее, чем за 2 (два) дня до даты проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» - не позднее 27 июня 2012 г.
1.11. Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК»: 1) Утверждение годового отчета ОАО «Холдинг МРСК». 2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Холдинг МРСК». 3) Утверждение распределения прибыли ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2011 года. 4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2011 года. 5) О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами ОАО «Холдинг МРСК». 6) Избрание членов Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК». 7) Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Холдинг МРСК». 8) Утверждение аудитора ОАО «Холдинг МРСК». 9) О передаче ОАО «ФСК ЕЭС» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Холдинг МРСК». 10) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 11) Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период страхования с 12 декабря 2012 г. по 11 декабря 2013 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. 12) Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
1.12. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» (приложение 1).
1.13. Генеральному директору ОАО «Холдинг МРСК» обеспечить публикацию сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» в газете «Известия», а также размещение на официальном веб-сайте ОАО «Холдинг МРСК» в сети Интернет по адресу: www.holding-mrsk.ru не позднее 30 мая 2012 года.
1.14. Определить в качестве информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК»: - годовой отчет ОАО «Холдинг МРСК» за 2011 год; - годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии ОАО «Холдинг МРСК» по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ОАО «Холдинг МРСК»; - оценка заключения аудитора ОАО «Холдинг МРСК», подготовленная Комитетом по аудиту при Совете директоров ОАО «Холдинг МРСК»; - рекомендации Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям ОАО «Холдинг МРСК» и порядку его выплаты, и убытков ОАО «Холдинг МРСК» по результатам финансового года; - сведения о кандидатах в Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК»; - сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию ОАО «Холдинг МРСК»; - сведения о кандидатуре аудитора ОАО «Холдинг МРСК»; - информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ОАО «Холдинг МРСК», Ревизионную комиссию ОАО «Холдинг МРСК»; - Положение о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденное решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23.06.2010; - предложения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период страхования с 12 декабря 2012 г. по 11 декабря 2013 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность», «О передаче ОАО «ФСК ЕЭС» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Холдинг МРСК»; - сведения о кандидатуре управляющей организации ОАО «ФСК ЕЭС»; - проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» по всем вопросам повестки дня.
1.15. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК», могут ознакомиться в период с 09 июня 2012 года по 30 июня 2012 года (за исключением выходных и праздничных дней) с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по московскому времени по следующим адресам: - 107996, г. Москва, Уланский переулок, д.26, ОАО «Холдинг МРСК», - 109544, г. Москва, ул. Новорогожская, д.32, стр.1, Закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС» (ЗАО «СТАТУС»), - на официальном веб-сайте ОАО «Холдинг МРСК» в сети Интернет по адресу: www.holding-mrsk.ru. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «Холдинг МРСК», вправе ознакомиться в день проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» по месту его проведения: г. Москва, проспект Мира, д.119, строение 55, Всероссийский выставочный центр (ВВЦ), павильон №55.
1.16. Определить дату заседания Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» для рассмотрения вопросов, связанных с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК», не позднее 25 мая 2012 г. «За» голосовали: 13.
2. О рекомендациях по распределению прибыли ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2011 года. ПОСТАНОВИЛИ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» принять следующее решение:
2.1. Утвердить распределение прибыли (убытков) ОАО «Холдинг МРСК» по результатам 2011 года: тыс. рублей Чистая прибыль за 2011 год (73 185 837) Распределение на: - резервный фонд - - инвестиции и развитие - - дивиденды - - покрытие убытков прошлых лет - 2.2. Утвердить распределение прибыли прошлых лет ОАО «Холдинг МРСК»: тыс. рублей Нераспределенная прибыль 72 403 510 Распределение на: - резервный фонд - - инвестиции и развитие, 1 878 286 в том числе: выплата вознаграждения членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» 6 637 - дивиденды 145 260 - покрытие убытков прошлых лет - Нераспределенная прибыль 70 379 964 «За» голосовали: 13. «Воздержался»: 1. 3. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям ОАО «Холдинг МРСК» и порядку их выплаты по результатам 2011 года. ПОСТАНОВИЛИ: Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» принять следующее решение: 3.1. Не выплачивать дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Общества по результатам 2011 года. 3.2. Выплатить дивиденды по привилегированным акциям Общества из нераспределённой прибыли прошлых лет в размере 0,07 рубля на одну привилегированную акцию Общества не позднее 60 дней после принятия решения об их выплате. «За» голосовали: 12. «Воздержался»: 1. 4. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров членам Совета директоров - негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами Общества. ПОСТАНОВИЛИ: 4.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять решение о выплате членам Совета директоров Общества - негосударственным служащим вознаграждение за работу в составе Совета директоров Общества в размере в соответствии с Положением о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным решением годового Общего собрания акционеров ОАО «Холдинг МРСК» 23 июня 2010 г., протокол от 25.06.2010. «За» голосовали: 14. 5. О проекте Положения о выплате членам Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» вознаграждений и компенсаций в новой редакции. Снят с рассмотрения. 6. О приобретении ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных акций ОАО «Кубаньэнерго». ПОСТАНОВИЛИ: Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок. «За» голосовали: 9. 7. Об определении цены имущества (дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Холдинг МРСК» по сделке (взаимосвязанным сделкам), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность. ПОСТАНОВИЛИ: 7.1. Определить цену имущества (дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго»), приобретаемого ОАО «Холдинг МРСК» по сделке (взаимосвязанным сделкам), являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, в размере не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей. Количество дополнительных обыкновенных акций, передаваемых по сделке (взаимосвязанным сделкам), будет определено как отношение общей цены имущества, определенной в настоящем решении, к цене размещения одной дополнительной акции, которая будет определена Советом директоров ОАО «Кубаньэнерго». Денежные средства в сумме не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей передаются ОАО «Кубаньэнерго» по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта. 7.2. Поручить Генеральному директору ОАО «Холдинг МРСК» Н.Н. Швецу до рассмотрения Советом директоров ОАО «Кубаньэнерго» вопроса об определении цены размещения дополнительных акций ОАО «Кубаньэнерго» представить предложения по основным параметрам эмиссии дополнительных акций ОАО «Кубаньэнерго» при рассмотрении вопроса об определении позиции представителей ОАО «Холдинг МРСК» в органах управления ОАО «Кубаньэнерго» по вопросам дополнительной эмиссии акций ОАО «Кубаньэнерго». «За» голосовали: 13. «Воздержался»: 1. 8. О предложениях годовому Общему собранию акционеров по вопросу «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». ПОСТАНОВИЛИ: 8.1. Предложить годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение по вопросу «Об одобрении сделки (взаимосвязанных сделок), связанной с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: Одобрить сделку (взаимосвязанные сделки), связанную с приобретением ОАО «Холдинг МРСК» дополнительных обыкновенных акций ОАО «Кубаньэнерго», являющуюся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: Стороны сделки (взаимосвязанных сделок): ОАО «Кубаньэнерго» (Эмитент) и ОАО «Холдинг МРСК» (Приобретатель); Предмет сделки (взаимосвязанных сделок): Эмитент передает, а Приобретатель оплачивает и принимает в собственность целое количество дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Кубаньэнерго» в количестве, определенном как отношение общей суммы сделки к цене размещения одной дополнительной акции, которая будет определена Советом директоров Эмитента; Общая сумма сделки (взаимосвязанных сделок): не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей; Форма оплаты акций: оплата дополнительных акций будет осуществляться денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет Эмитента. Денежные средства в сумме не более 7 937 025 000 (Семи миллиардов девятисот тридцати семи миллионов двадцати пяти тысяч) рублей передаются Эмитенту по сделке (взаимосвязанным сделкам) для целей направления их на финансирование строительства (реконструкции) объектов энергетики, связанных с проведением XXII Олимпийских зимних игр и XI Паралимпийских зимних игр 2014 года в городе Сочи, развития города Сочи как горноклиматического курорта. «За» голосовали: 13. «Воздержался»: 1. 9. О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». ПОСТАНОВИЛИ: Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» принять следующее решение по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 9.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между ОАО «Холдинг МРСК» и ОАО «СОГАЗ» в размере страховой премии, составляющей 2 498 464 (Два миллиона четыреста девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 00 копеек. 9.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества (далее - Договор) между ОАО «Холдинг МРСК» (далее - Общество) и ОАО «СОГАЗ», как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 9.2.1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; ОАО «СОГАЗ» - «Страховщик». 9.2.2. Застрахованные: - Общество; - Застрахованные лица - любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится: - членом Совета директоров Общества; - Генеральным директором Общества; - членом Правления Общества; - заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества; - Главным бухгалтером Общества. 9.2.3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред. 9.2.4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора. 9.2.5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков. 9.2.6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены. 9.2.7. Страховое покрытие: - Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица; - Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица; - Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества. 9.2.8. Исключения из страхового покрытия: Договором не покрываются требования, связанные с: - получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; - совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона; - телесными повреждениями и причинением вреда имуществу; - предыдущими требованиями и обстоятельствами; - загрязнением окружающей среды; - пенсионными и социальными программами; - требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады. 9.2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям - 50 000 000 долларов США. 9.2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности не превысит 5 000 000 долларов США. 9.2.11. Франшизы: - 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде; - 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира; - 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде; - 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира. 9.2.12. Период страхования: с 12.12.2011 по 11.12.2012 (обе даты включительно). 9.2.13. Период обнаружения: - 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии; - 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору. 9.2.14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): 2 498 464 (Два миллиона четыреста девяносто восемь тысяч четыреста шестьдесят четыре) рубля 00 копеек. 9.2.15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения. «За» голосовали: 12. «Воздержался»: 1. 10. О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период страхования с 12 декабря 2012 г. по 11 декабря 2013 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность». ПОСТАНОВИЛИ: Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» принять следующее решение по вопросу «Об одобрении договора страхования ответственности директоров и должностных лиц, заключаемого на период страхования с 12 декабря 2012 г. по 11 декабря 2013 г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность»: 10.1. Определить цену договора страхования ответственности директоров и должностных лиц между ОАО «Холдинг МРСК» и победителем, определенным по итогам проведенных в 2012 году закупочных процедур по выбору страховой организации (далее - Контрагент), в размере страховой премии, составляющей не более 100 000,00 (Сто тысяч) Долларов США. 10.2. Одобрить договор страхования ответственности директоров и должностных лиц Общества (далее - Договор) между ОАО «Холдинг МРСК» (далее - Общество) и Контрагентом, как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях: 10.2.1. Стороны Договора: Общество - «Страхователь»; Контрагент - «Страховщик». 10.2.2. Застрахованные: - Общество; - Застрахованные лица - любое физическое лицо, которое, в том числе, было, является или становится: - членом Совета директоров Общества; - Генеральным директором Общества; - членом Правления Общества; - заместителем Генерального директора (не членом Правления) Общества; - Главным бухгалтером Общества; 10.2.3. Выгодоприобретатели: Застрахованные, а также любые третьи лица, которым может быть причинен вред. 10.2.4. Предмет Договора: Страхователь обязуется в указанный в Договоре срок оплатить страховой взнос и соблюдать условия Договора, а Страховщик обязуется при наступлении страхового случая выплатить страховое возмещение в соответствии с условиями Договора. 10.2.5. Объект страхования: имущественные интересы Застрахованных, связанные с несением убытков. 10.2.6. Страховой случай: факт предъявления Застрахованному в течение периода страхования или периода обнаружения требования в связи с неверным действием, произошедшим с 01.07.2008 (ретроактивная дата), что с необходимостью ведет к убыткам Застрахованного, даже если такие убытки фактически еще не были понесены. 10.2.7. Страховое покрытие: - Страховщик оплачивает убытки Застрахованного лица; - Страховщик возмещает оплаченные Обществом убытки Застрахованного лица; - Страховщик оплачивает убытки Общества, проистекающие из требований по ценным бумагам, впервые заявленных против Общества в течение периода страхования за любые неверные действия Общества. 10.2.8. Исключения из страхового покрытия: Договором не покрываются требования, связанные с: - получением соответствующим Застрахованным дохода или преимущества, на которые Застрахованный не имел основанного на законе права; - совершением соответствующим Застрахованным любого намеренного уголовного или злоумышленного действия, намеренной ошибки или бездействия либо любого намеренного или умышленного нарушения закона; - телесными повреждениями и причинением вреда имуществу; - предыдущими требованиями и обстоятельствами; - загрязнением окружающей среды; - пенсионными и социальными программами; - требованиями, предъявленными одним Застрахованным к другому Застрахованному на территории США и Канады. 10.2.9. Общий совокупный лимит ответственности: для всех Застрахованных по всем требованиям не менее 50 000 000 долларов США. 10.2.10. Дополнительный лимит ответственности: для каждого независимого директора составляет не менее 1 000 000 долларов США при условии, что совокупный лимит ответственности для всех независимых директоров в совокупности составит не менее 5 000 000 долларов США. 10.2.11. Франшизы: - 150 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в США или Канаде; - 100 000 долларов США - в отношении требований по ценным бумагам, заявленных в других странах мира; - 100 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в США или Канаде; - 50 000 долларов США - в отношении остальных требований, заявленных в других странах мира. 10.2.12. Период страхования: с 12.12.2012 по 11.12.2013 (обе даты включительно). 10.2.13. Период обнаружения: - 60 дней после окончания периода страхования автоматически, без оплаты дополнительной страховой премии; - 1 год при условии оплаты дополнительной страховой премии в размере 100% от страховой премии по Договору. 10.2.14. Цена Договора (Общий размер страховой премии): не более 100 000,00 (Сто тысяч) Долларов США. 10.2.15. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до истечения периода страхования, а при наличии периода обнаружения - до истечения применимого периода обнаружения. «За» голосовали: 12. «Воздержался»: 1. 11. О рассмотрении кандидатуры аудитора ОАО «Холдинг МРСК». ПОСТАНОВИЛИ: 11.1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» утвердить ЗАО «КПМГ» в качестве аудитора ОАО «Холдинг МРСК». 11.2. Определить размер оплаты услуг аудитора на проведение аудита финансовой (бухгалтерской) отчетности ОАО «Холдинг МРСК» по российским стандартам бухгалтерского учета за 2012 год в сумме 1.200.000 (один миллион двести тысяч) рублей, включая НДС. «За» голосовали: 14. 12. О проекте изменений и дополнений в Устав ОАО «Холдинг МРСК» и проекте изменений в Положение о Правлении ОАО «Холдинг МРСК». Снят с рассмотрения. 13. О рассмотрении отчета о реализации программы инновационного развития ОАО «Холдинг МРСК» в 2011 году. ПОСТАНОВИЛИ: 13.1. Утвердить отчет о реализации программы инновационного развития ОАО «Холдинг МРСК» в 2011 году (приложение 2). «За» голосовали: 12. «Воздержался»: 2. 14. Об определении позиции ОАО «Холдинг МРСК» (представителей ОАО «Холдинг МРСК») по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «НИЦ Юга» «О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства и объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, - нежилых строений общей площадью 1 248,0 кв.м., расположенных по адресу: Ростовская обл., Мясниковский район, с. Чалтырь, ул. 50 лет Победы, дом 48». ПОСТАНОВИЛИ: 14.1. Поручить представителям ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «НИЦ Юга» «О предварительном одобрении решения о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением имущества, составляющего основные средства и объекты незавершенного строительства, целью использования которых не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии, - нежилых строений общей площадью 1 248,0 кв.м., расположенных по адресу: Ростовская обл., Мясниковский район, с.Чалтырь, ул. 50 лет Победы, дом 48» голосовать «ЗА» одобрение решения о совершении Обществом сделки на следующих существенных условиях: - состав отчуждаемого имущества, расположенного по адресу: Ростовская обл., Мясниковский район, с.Чалтырь, ул. 50 лет Победы, дом 48: - Здание лаборатории, назначение: производственное. Площадь общая 109,7 кв.м. Инвентарный номер:2353. Литер: Е. Этажность: 1; - Здание бытового помещения, назначение: коммунально-бытовое. Площадь общая 280 кв.м. Инвентарный номер: 2353. Литер: Г. Этажность: 1; - Здание складского помещения, назначение: складское. Площадь общая 125,8 кв.м. Инвентарный номер: 2353. Литер: В. Этажность: 1; - Здание лабораторно-производственного корпуса, назначение: производственное. Площадь общая 463,1 кв.м. Инвентарный номер: 2353. Литер: А. Этажность:2; - Объект незавершенного строительства, назначение: нежилое. Общая площадь застройки 133 кв.м. Степень готовности объекта – 45%. Инвентарный номер: 2353. Литер: З. Этажность: 1; - Объект незавершенного строительства, назначение: нежилое. Общая площадь застройки 136,4 кв.м. Степень готовности объекта – 45%. Инвентарный номер: 2353. Литер: Ж. Этажность: 1; - Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов – для размещения производственной базы. Площадь: 18 800 кв.м. кадастровый (условный) номер 61:25:01 01 608:0001; - общая балансовая (остаточная) стоимость отчуждаемого имущества по состоянию на 31.03.2012 составляет 4 413 436 (Четыре миллиона четыреста тринадцать тысяч четыреста тридцать шесть) рублей 69 копеек; - способ отчуждения – на открытом по составу участников аукционе; - начальная цена аукциона – стоимость, равная рыночной стоимости имущества, определенной независимым оценщиком Московским филиалом Общества с ограниченной ответственностью «Институт оценки собственности и финансовой деятельности» (отчет № МФ-1230/И), в размере 47 376 058 (Сорок семь миллионов триста семьдесят шесть тысяч пятьдесят восемь) рублей с учётом НДС (18%); - порядок (срок) оплаты имущества – до перехода права собственности на имущество в течение 20 (двадцати) календарных дней со дня подписания сторонами договора купли-продажи путем перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Продавца. 14.2. Обеспечить продажу имущества, указанного в п. 14.1 настоящего протокола, в порядке и способами, определенными Положением по организации продажи непрофильных активов ОАО «НИЦ Юга», утвержденным решением Совета директоров Общества от 01.12.2008 (протокол № 12). «За» голосовали: 13. «Воздержался»: 1. 15. Об определении позиции ОАО «Холдинг МРСК» (представителей ОАО «Холдинг МРСК») по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и годового Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Сибири». ПОСТАНОВИЛИ: 15.1. Поручить представителям ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу повестки дня заседания Совета директоров ОАО «МРСК Сибири» «Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Сибири» голосовать «ЗА» включение в повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «МРСК Сибири» следующих вопросов: - об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «МРСК Сибири» и прав, предоставляемых этими акциями; - о внесении изменений в Устав ОАО «МРСК Сибири»; - об увеличении уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» путем размещения дополнительных акций. 15.2. Поручить представителям ОАО «Холдинг МРСК» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «МРСК Сибири» по вопросу «Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций ОАО «МРСК Сибири» и прав, предоставляемых этими акциями» голосовать «ЗА»: Определение предельного количества объявленных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МРСК Сибири» не менее количества, необходимого для внесения ОАО «Холдинг МРСК» в оплату уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» средств федерального бюджета, полученных на цели проведения работ по технологическому присоединению к центрам электропитания объектов подвижной радиотелефонной связи на автомобильной дороге «Амур» Чита – Хабаровск, а также дохода, полученного от размещения указанных средств на банковском депозите, при условии сохранения доли ОАО «Холдинг МРСК» в уставном капитале ОАО «МРСК Сибири». Обыкновенные именные бездокументарные акции, объявленные ОАО «МРСК Сибири» к размещению, предоставляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2. статьи 6 Устава ОАО «МРСК Сибири». 15.3. Поручить представителям ОАО «Холдинг МРСК» на годовом Общем собрании акционеров ОАО «МРСК Сибири» по вопросу «Об увеличении уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» путем размещения дополнительных акций» голосовать «ЗА»: Увеличение уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций не менее количества, необходимого для внесения ОАО «Холдинг МРСК» в оплату уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» средств федерального бюджета, полученных на цели проведения работ по технологическому присоединению к центрам электропитания объектов подвижной радиотелефонной связи на автомобильной дороге «Амур» Чита – Хабаровск, а также дохода, полученного от размещения указанных средств на банковском депозите, при условии сохранения доли ОАО «Холдинг МРСК» в уставном капитале ОАО «МРСК Сибири», на следующих основных условиях: 1) способ размещения - открытая подписка. 2) цена размещения (в том числе лицам, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций) одной дополнительной обыкновенной именной бездокументарной акции определяется на основании средневзвешенного значения цен сделок с обыкновенными акциями ОАО «МРСК Сибири», совершенных на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» в течение трехмесячного периода, завершившегося за пять рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров ОАО «МРСК Сибири», в повестку дня которого будет включен вопрос об определении цены размещения дополнительных акций ОАО «МРСК Сибири»; 3) форма оплаты - оплата дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «МРСК Сибири» осуществляется денежными средствами в рублях Российской Федерации в безналичной форме путем их перечисления на расчетный счет ОАО «МРСК Сибири», а также неденежными средствами (имуществом) - объектами электросетевого хозяйства, участвующими в энергоснабжении абонентов республик Алтай, Бурятия, Тыва и Хакасия, Алтайского, Забайкальского, Красноярского краев, Кемеровской и Омской областей. Для определения рыночной стоимости имущества, которым могут оплачиваться размещаемые обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «МРСК Сибири», должен быть привлечен независимый оценщик (оценщики). Кандидатура независимого оценщика (оценщиков) будет утверждена Советом директоров ОАО «МРСК Сибири» не позднее даты проведения заседания Совета директоров ОАО «МРСК Сибири», в повестку дня которого будет включен вопрос о предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «МРСК Сибири» по вопросу об увеличении уставного капитала ОАО «МРСК Сибири» путем размещения дополнительных акций. «За» голосовали: 13. «Воздержался»: 1. 16. Об утверждении сметы расходов, необходимых на содержание аппарата Совета директоров ОАО «Холдинг МРСК» на период с 01.05.2012 по 31.12.2012. Снят с рассмотрения. 17. Вопросы комитетов при Совете директоров ОАО «Холдинг МРСК». Снят с рассмотрения. 18. О предложениях годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» по вопросу «О передаче ОАО «ФСК ЕЭС» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Холдинг МРСК». ПОСТАНОВИЛИ: 18.1. Прекратить досрочно полномочия Генерального директора ОАО «Холдинг МРСК» Швеца Николая Николаевича и действие трудового договора с ним по соглашению сторон в соответствии с пунктом 1 статьи 77 Трудового Кодекса Российской Федерации с даты вступления в силу договора о передаче ОАО «ФСК ЕЭС» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Холдинг МРСК». «За» голосовали: 8. «Против» голосовали: 1. 18.2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ОАО «Холдинг МРСК» передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации - Открытому акционерному обществу «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ОАО «ФСК ЕЭС»). «За» голосовали: 12. «Против» голосовали: 1. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 мая 2012г., 24 мая 2012г. 2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 мая 2012 г. протокол №82. 3. Подпись Заместитель Генерального директора по корпоративному управлению и собственности ОАО «Холдинг МРСК» (на основании доверенности от 20.04.2010 № 29) А.Ю. Перепелкин «25» мая 2012г. М.П. "Просим депонентов НКО ЗАО НРД учесть данную информацию.