1. Общие сведения
Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество
"Энергосбыт Ростовэнерго"
Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго"
Место нахождения эмитента 344091, г.Ростов-на-Дону,
ул.2-я Краснодарская, 147 "а"
ОГРН эмитента 1056164000023
ИНН эмитента 6168002922
Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 50095-А
Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.rossbt.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930
- Сообщение о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях:
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное,
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование путем направления заполненных бюллетеней,
2.3. Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования, почтовые адреса, по которым могли направляться заполненные бюллетени для голосования: 18 ноября 2013 г., Российская Федерация, 344091, г. Ростов-на-Дону, ул. 2-я Краснодарская, д. 147 "а", ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго"; Российская Федерация, 344037, г. Ростов-на-Дону, ул. 14-я Линия, д. 86, ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго", 121108, РФ, г. Москва, ул. Ивана Франко, 8, ЗАО "Компьютершер регистратор".
2.4.Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Кворум собрания по вопросу одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен в следующем порядке:
- число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имеющие право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении сделки – 2 321 238 827 голосов;
- число голосов, приходившихся на голосующие акции, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки и имеющие право голосовать на дату проведения собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 года, №12-6/пз-н – 2 321 238 827 голосов;
- число голосов, которыми обладали акционеры, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании – 2 090 432 954 голосов, что составляет более 50 % от числа голосов, приходившихся на голосующие акции, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении сделки и имеющие право голосовать на дату проведения собрания.
В соответствии с Законом и Уставом Общества собрание считается правомочным. Кворум имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
ВОПРОС № 1: О заключении ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" с ОАО "АЛЬФА-БАНК" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК "ТНС энерго" своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в заключение которого имеется заинтересованность.
ВОПРОС № 2: Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
ВОПРОС № 1 повестки дня: О заключении ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" с ОАО "АЛЬФА-БАНК" Договора поручительства в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК "ТНС энерго" своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии, в заключение которого имеется заинтересованность.
Кворум по вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 321 238 827
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 2 321 238 827
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 090 432 954
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 90.0568
Итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 2 089 586 642 90.0203
"ПРОТИВ" 407 280 0.0175
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 348 140 0.0150
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 90 892 0.0039
ИТОГО: 2 090 432 954 90.0568
По вопросу № 1 повестки дня принято решение:
1.1. Заключить ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" с ОАО "АЛЬФА-БАНК" договор поручительства, в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК "ТНС энерго" своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии , в заключении которого имеется заинтересованность на следующих условиях:
ОАО "АЛЬФА-БАНК" предоставляет ОАО ГК "ТНС энерго" денежные средства в российских рублях ("Кредиты") в форме невозобновляемой кредитной линии ("Кредитная линия");
в рамках Кредитной линии ОАО ГК "ТНС энерго" вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 4.220.000.000 (Четыре миллиарда двести двадцать миллионов) рублей ("Лимит задолженности");
срок действия Кредитной линии: не более 48 (Сорока восьми) месяцев с даты заключения Кредитного соглашения, ОАО ГК "ТНС энерго" обязан погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 48 (Сорок восемь) месяцев;
процентная ставка: не более 13 % (Тринадцать процентов) годовых;
штрафные санкции: 0,2 процента от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки, но не ниже двойной ставки рефинансирования Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки,
а также в качестве обеспечения исполнения ОАО ГК "ТНС энерго" своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения об открытии невозобновляемой кредитной линии, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" в пользу ОАО "АЛЬФА-БАНК" денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ОАО ГК "ТНС энерго".
1.2. Заинтересованные лица:
1.2.1. ОАО ГК "ТНС энерго". Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго"; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
1.2.2. Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" являясь членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
1.2.3. Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" является членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
1.2.4. Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" является членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
ВОПРОС № 2 повестки дня: Об одобрении дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго", являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум по вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в список лиц (владельцы размещенных голосующих акций), имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 321 238 827
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н 2 321 238 827
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие участие в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 2 090 432 954
КВОРУМ по данному вопросу ИМЕЕТСЯ (%) 90.0568
Итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса
"ЗА" 2 089 586 642 90.0203
"ПРОТИВ" 407 280 0.0175
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 338 324 0.0146
Число голосов, которые не подсчитывались
"Не голосовали" 0 0.0000
"Недействительные" 100 708 0.0043
ИТОГО: 2 090 432 954 90.0568
По вопросу № 2 повестки дня принято решение:
Одобрить дополнительное соглашение к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" б/н от 31.01.2013 г. с ООО ГК "ТНС энерго" к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" от 01.08.2012 г., являющемуся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимостью в соответствии с методикой расчета вознаграждения в редакции Приложения к протоколу внеочередного общего собрания акционеров.
Заинтересованные лица:
ОАО ГК "ТНС энерго". Основание заинтересованности: владеет более 20 процентов голосующих акций ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго"; на основании Договора № 14/08 от 01.08.2012 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: осуществляет функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" являясь членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
Авилова Светлана Михайловна. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" является членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ОАО ГК "ТНС энерго" является членом Совета директоров ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго".
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества № 3-13 от 19.11.2013 г.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ОАО ГК "ТНС энерго" - управляющий директор
ОАО "Энергосбыт Ростовэнерго" _________________ С.Б. Афанасьев
(подпись)
3.2. Дата "19" ноября 2013 г. М.П.