Информация о принятии уполномоченным органом Эмитента решения о приобретении облигаций
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Акционерное общество "Нефтегазхолдинг"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Нефтегазхолдинг"
1.3. Место нахождения эмитента: 119019, Россия, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1
1.4. ОГРН эмитента: 1027700513334
1.5. ИНН эмитента: 7704233903
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 65014-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: www.nk-alliance.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=886
2. Содержание сообщения
2.1. Вид, категория (тип), серия и иные идентификационные признаки ценных бумаг: документарные процентные неконвертируемые облигации Акционерного общества "Нефтегазхолдинг" на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и по усмотрению эмитента номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая со сроком погашения в 3640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, (далее - Облигации), ISIN код RU000A0JRK22;
2.2. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, дата государственной регистрации: 4-06-65014-D от 24.06.2010;
2.3. Наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: ФСФР России;
2.4. Дата принятия решения о приобретении Облигаций: 10.05.2018;
2.5. Сведения для владельцев Облигаций: Эмитент доводит до владельцев Облигаций оферту, которая будет действительна и вступает в силу только в случае принятия общим собранием владельцев Облигаций, проведение которого будет назначено на 25.05.2018, положительных решений по всем вопросам повестки дня:
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
г. Москва 10.05.2018
Настоящей безотзывной офертой (далее – "Оферта") Акционерное общество "Нефтегазхолдинг" (далее – "Оферент"), ОГРН 1027700513334, ИНН 7704233903, место нахождения: 119019, Россия, г. Москва, Арбатская площадь, дом 1, в лице Президента Худайнатова Эдуарда Юрьевича, действующего на основании устава Оферента, безотзывно обязуется приобрести документарные процентные неконвертируемые облигации Акционерного общества "Нефтегазхолдинг" на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и усмотрению эмитента номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, сроком погашения в 3640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: 4-06-65014-D от 24.06.2010 (далее также – "Облигации"), на условиях, предусмотренных настоящей Офертой и в соответствии со статьей 17.2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".
Оферта действительна и вступает в силу только в случае принятия общим собранием владельцев Облигаций, проведение которого назначено на 25.05.2018, положительных решений по всем вопросам повестки дня, а именно по следующим вопросам:
1. О согласии на заключение от имени владельцев Облигаций соглашения о прекращении обязательств Оферента по Облигациям предоставлением отступного и утверждении условий такого соглашения.
2. О предоставлении представителю владельцев Облигаций права самостоятельно принять решение о согласии на внесение Обществом изменений в решение о выпуске Облигаций (и/или проспект Облигаций при необходимости), связанных с объемом прав по Облигациям и порядком их осуществления.
1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. "Агент" – Общество с ограниченной ответственностью "ВТБ Капитал Брокер" (ООО "ВТБ Капитал Брокер"), действующее по поручению и за счет Оферента при приобретении Облигаций, адрес местонахождения, указанный в ЕГРЮЛ: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д.12, эт/пом 21/21.37, ИНН 7702668793.
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 177-12014-100000 от 10 февраля 2009 г. Без ограничения срока действия. Выдана Федеральной службой по финансовым рынкам.
Агент действует в интересах Оферента на основании договора обслуживания на финансовых рынках №1001568 от 08.06.2016 между АО "Нефтегазхолдинг" (ранее – АО "ННК-Актив") и ООО "ВТБ Капитал Брокер".
Адрес для направления почтовой корреспонденции: 123112, г. Москва, Пресненская наб., д.12, эт/пом 21/21.37.
Факс Агента: +7(495)380-02-72.
Адреса электронной почты для направления Уведомлений о продаже Облигаций: Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра., Этот адрес электронной почты защищён от спам-ботов. У вас должен быть включен JavaScript для просмотра..
1.2. "Акцептант" – Владелец Облигаций, являющийся участником торгов ПАО "Московская биржа" и желающий продать Облигации, или лицо, являющееся участником торгов ПАО "Московская биржа" и уполномоченное Владельцем Облигаций совершить действия, необходимые для продажи Облигаций в соответствии с условиями Оферты.
1.3. "Владелец Облигаций" – лицо, являющееся владельцем и/или доверительным управляющим Облигаций на 25.05.2018 и на Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Владельцев Облигаций, права которого на отчуждение Облигаций в соответствии с условиями Оферты не ограничены действующим законодательством Российской Федерации. Владелец Облигаций, не являющийся участником торгов ПАО "Московская биржа" и желающий продать Облигации, действует через третье лицо, являющееся участником торгов ПАО "Московская биржа" и уполномоченное Владельцем Облигаций продать Облигации за его счет и по его поручению.
1.4. "Дата приобретения Облигаций" – 19.06.2018.
1.5. "Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Владельцев Облигаций" – 15.05.2018.
1.6. "Количество Облигаций, подлежащих приобретению Оферентом в Дату приобретения" – 250 000 шт. Порядок округления количества приобретаемых Оферентом Облигаций осуществляется в порядке, установленном статьей 3.2.2 Оферты.
1.7. "НРД" – Небанковская кредитная организация акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий".
1.8. "Общее собрание Владельцев Облигаций" – общее собрание Владельцев Облигаций, созываемое Оферентом на 25.05.2018, информация о котором будет раскрыта на сайтах по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=886, www.nk-alliance.ru.
1.9. "Период предъявления" – период, начинающийся в 9:00 по московскому времени 04.06.2018 и заканчивающийся в 18:00 по московскому времени 15.06.2018.
1.10. "Правила торгов" – Правила проведения торгов на фондовом рынке и рынке депозитов ПАО "Московская Биржа", утвержденные Наблюдательным советом ПАО "Московская биржа", в редакции, действующей на Дату приобретения Облигаций, со всеми изменениями и дополнениями к ним.
1.11. "Уведомление о продаже Облигаций" – уведомление Акцептанта о принятии (акцепте) Оферты, подтверждающее намерение Владельца Облигаций продать Оференту определенное количество Облигаций, подписанное Акцептантом или уполномоченным им лицом и составленное по форме, указанной в Приложении №1 Оферты.
1.12. "ПАО "Московская биржа" – Публичное акционерное общество "Московская биржа ММВБ-РТС".
1.13. "Цена приобретения" 100 (сто) процентов от номинальной стоимости одной Облигации. Оферент при совершении операции купли-продажи Облигаций также уплачивает сумму накопленного процентного (купонного) дохода по Облигациям, рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
2. ПРЕДМЕТ ОФЕРТЫ
2.1. Настоящей Офертой Оферент предлагает каждому Владельцу Облигаций, имеющему намерение продать Облигации, заключить договор купли-продажи Облигаций с Оферентом в соответствии с условиями Оферты.
2.2. Оферта вступает в силу и Оферент обязуется приобрести Облигации по условиям Оферты только в случае принятия положительного решения по всем вопросам повестки дня Общего собрания Владельцев Облигаций. В случае отсутствия кворума и/или непринятия решения хотя бы по одному из вопросов повестки дня Общего собрания Владельцев Облигаций Оферта не вступает в силу и не налагает на Оферента никаких обязательств.
3. ПОРЯДОК ПРИОБРЕТЕНИЯ ОБЛИГАЦИЙ
3.1. Приобретение Облигаций осуществляется Оферентом с использованием системы торгов ПАО "Московская биржа" в соответствии с Правилами торгов, а также иными нормативными документами, регулирующими деятельность ПАО "Московская биржа".
3.2. В целях реализации права на продажу Облигаций Акцептант совершает акцепт Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий (пункты 3.2.1 и 3.2.3 Оферты соответственно):
3.2.1. направляет Агенту Уведомление о продаже Облигаций в любой рабочий день исключительно в течение Периода предъявления.
Уведомление о продаже Облигаций направляется Агенту по реквизитам, указанным в статье 1.1 Оферты. Уведомление о продаже Облигаций может быть направлено Агенту с помощью таких средств связи как заказное письмо с уведомлением о вручении, курьерская доставка, факс, электронная почта. Датой получения Уведомления о продаже Облигаций считается дата, указанная в уведомлении о вручении (для случаев направления Уведомления о продаже Облигаций почтовой или курьерской связью) или с момента подтверждения его получения в форме, аналогичной форме направления (для случаев направления Уведомления о продаже Облигаций факсом или электронной почтой).
Количество Облигаций, указанное в Уведомлении о продаже Облигаций, не может превышать количество Облигаций, принадлежащих соответствующему Владельцу Облигаций на Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании Владельцев Облигаций, или на 25.05.2018 в зависимости от того, что является наименьшим.
К Уведомлению о продаже Облигаций должны быть приложены документы, подтверждающие полномочия лица, уполномоченного на подписание Уведомления о продаже Облигаций, в том числе номинального держателя, а также выписки по счету депо Владельца Облигаций, подтверждающие его права в отношении Облигаций по состоянию на 25.05.2018 и конец операционного дня, предшествующего первому рабочему дню Периода предъявления.
Уведомление о продаже Облигаций считается полученным Агентом, если оно поступило в адрес Агента не позднее 18:00 по московскому времени 15.06.2018. Уведомление о продаже Облигаций, полученное за пределами Периода предъявления или составленное с нарушением формы, указанной в Приложении №1 к Оферте, а также не содержащее всех необходимых документов, считается неполученным Агентом. Оферент не несет обязательств по покупке Облигаций по отношению к Акцептантам, не представившим в указанный срок Уведомление о продаже Облигаций либо представившим такое Уведомление, не соответствующее изложенным выше требованиям.
3.2.2. В Дату приобретения Облигаций Оферент приобретает Облигации у каждого Акцептанта в количестве, которое определяется в соответствии с настоящим пунктом.
В случае если общее количество заявленных к приобретению Облигаций в течение Периода предъявления превышает Количество Облигаций, подлежащих приобретению Оферентом в Дату приобретения, такие Облигации приобретаются у Владельцев Облигаций пропорционально заявленным требованиям. Для расчета количества Облигаций, приобретаемых Оферентом, Оферент не позднее 10:00 по московскому времени в Дату приобретения Облигаций раскрывает на своей странице в сети Интернет, указанной в статье 5.4 Оферты, сведения об общем количестве Облигаций, в отношении которых в течение Периода предъявления были представлены надлежащие Уведомления о продаже Облигаций (далее – "Заявленное количество"). Одновременно с этим Оферент публикует сведения о коэффициенте приобретения, который рассчитывается как отношение Количества Облигаций, подлежащих приобретению Оферентом в Дату приобретения, и Заявленного количества (далее – "Коэффициент приобретения").
Количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта в Дату приобретения Облигаций, рассчитывается как произведение количества Облигаций, указанного Акцептантом в Уведомлении о продаже Облигаций, и Коэффициента приобретения (далее – "Предельное количество Облигаций")
Предельное количество Облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта, рассчитывается с точностью до одной Облигации, округление цифр при расчете производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Облигации (целых Облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в промежутке от 5 до 9.
3.2.3. С 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций Акцептант подает адресную заявку (адресные заявки) на продажу Облигаций через систему торгов ПАО "Московская биржа" в соответствии с Правилами торгов и/или иными документами ПАО "Московская биржа", регулирующими ее деятельность, адресованную Агенту с указанием Цены приобретения и кодом расчетов "Т0". Совокупное количество Облигаций, указанное в заявках Акцептанта, не должно превышать Предельного количества Облигаций, приобретаемых у такого Акцептанта. Заявка (заявки) Акцептанта на продажу количества Облигаций, превышающие Предельное количество Облигаций, подлежат удовлетворению Оферентом только в размере Предельного количества Облигаций, приобретаемых у такого Акцептанта.
3.3. Во избежание сомнений Оферта считается акцептованной Акцептантом только при условии соблюдения им требований пунктов 3.2.1 и 3.2.3 Оферты в совокупности.
3.4. Оферент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения Облигаций заключить через Агента сделки с Акцептантами на торгах ПАО "Московская биржа". Сделки заключаются путем подачи в систему торгов ПАО "Московская биржа" заявок на покупку Облигаций с указанием количества подлежащих приобретению у каждого Акцептанта и соответствующей Цены приобретения.
3.5. Обязательства Оферента и Акцептанта по покупке и продаже Облигаций соответственно считаются исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Облигации к Оференту (зачисления их на счет депо Оферента) и оплаты этих Облигаций Оферентом (исполнение условия "поставка против платежа").
3.6. Форма и срок оплаты Оферентом приобретаемых Облигаций определяются в соответствии с Правилами торгов и/или иными нормативными документами, регулирующими деятельность ПАО "Московская биржа".
3.7. В случае если Оферентом (и/или Агентом) в соответствии с Офертой Облигации не были приобретены в порядке, предусмотренном статьями 3.4-3.6 Оферты, Оферент имеет право с согласия Владельца Облигаций приобрести Облигации, принадлежащие такому Владельцу Облигаций, на биржевом или внебиржевом рынке и тем самым исполнить сделки, заключенные посредством акцепта Оферты, в течение 5 рабочих дней с Даты приобретения Облигаций (не включительно).
В указанной ситуации Оферент (и/или Агент по его поручению) не позднее рабочего дня, следующего за Датой приобретения Облигаций, направляет Владельцу Облигаций, чьи Облигации не были приобретены в Дату приобретения Облигаций, письменное предложение об исполнении сделки о приобретении Облигаций в соответствии с настоящим пунктом, в котором должны быть указаны: наименование Владельца Облигаций, предложение об исполнении сделки в соответствии с настоящим пунктом Оферты, форма заключения сделки (биржевая или не биржевая), контактное лицо Оферента (и/или Агента). Данное письменное предложение направляется Владельцу Облигаций строго по адресам, указанным Владельцем Облигаций в Уведомлении о продаже Облигаций.
Владелец Облигаций подтверждает свое согласие на исполнение сделки в письменной форме путем направления своего согласия на адрес для направления Уведомлений о продаже Облигаций, указанный в п. 1.1 Оферты. В указанном согласии Владелец Облигаций должен указать: свое согласие на исполнение сделки в форме, указанной в письменном предложении Оферента и порядке, установленном настоящим пунктом Оферты, контактное лицо Владельца Облигаций, наименование участника торгов, который будет от его имени будет выставлять в систему торгов ПАО "Московская биржа" заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту (при биржевом исполнении) или реквизиты своего банковского счета для зачисления денежных средств (при внебиржевом исполнении).
В случае, если исполнение сделки осуществляется на биржевом рынке, Стороны следуют правилам, указанным в п. 3.2.3 и 3.4-3.6 Оферты, и проводят исполнение сделки на 5 (пятый) рабочий день с Даты приобретения Облигаций (не включительно). При этом Оферент дополнительно уплачивает Владельцу Облигаций НКД за период с Даты приобретения Облигаций и до даты фактического исполнения сделки (включительно).
В случае приобретения Облигаций на внебиржевом рынке, Оферент после получения согласия Владельца Облигаций на исполнение сделки, но не позднее, чем на 5 рабочий день с Даты приобретения Облигаций (не включительно), перечисляет Владельцу Облигаций Цену приобретения за приобретаемое количество Облигаций, которое не может превышать Предельное количество Облигаций, а также НКД за период с Даты приобретения Облигаций и до даты платежа со стороны Оферента. Владелец Облигаций в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения денежных средств обязан перечислить Оференту выкупленные Облигации на счет "депо" Банка ВТБ (ПАО) в НКО АО НРД тип счета номинальный держатель, счет депо ML9404120061, идентификатор MC0003300000, раздел (основной) 00000000000000000, если Оферентом не указаны иные реквизиты в письменное предложении об исполнении сделки, указанном в абзаце втором настоящего пункта.
Во избежание сомнений в порядке, установленном в настоящем пункте Оферент (и/или Агент по его поручению) приобретает у Владельца Облигаций Предельное количество Облигаций.
Акцептанты соглашаются, что исполнение Оферентом сделок, заключенных посредством акцепта Оферты в порядке, предусмотренном настоящей статьей, представляет собой альтернативное исполнение и не является событием неисполнения и/или просрочки исполнения Оферентом обязательств по Оферте либо по Облигациям. Альтернативное исполнение обязательств Оферента по Оферте без согласия соответствующего Владельца Облигаций не допускается.
4. ЗАВЕРЕНИЯ ОБ ОБСТОЯТЕЛЬСТВАХ
4.1. Оферент предоставляет следующие заверения об обстоятельствах:
4.1.1. Оферент на дату опубликования Оферты и на момент приобретения Облигаций в соответствии с Офертой обладает (будет обладать) правоспособностью для исполнения своих обязательств из Оферты в пределах, установленных Офертой и законодательством Российской Федерации;
4.1.2. лица, подписавшие Оферту от имени Оферента, обладают необходимыми правомочиями на подписание и объявление Оферты;
4.1.3. Оферент получил все необходимые корпоративные и иные одобрения, необходимые для исполнения обязательств по Оферте в полном объеме.
4.2. Акцептант, направляя Уведомление о продаже Облигаций, предоставляет следующие заверения об обстоятельствах:
4.2.1. Акцептант на дату предоставления Агенту Уведомления о продаже Облигаций и на момент отчуждения Облигаций в соответствии с Офертой обладает (будет обладать) правоспособностью для исполнения своих обязательств, возникших из акцепта Оферты;
4.2.2. лица, подписавшие Уведомление о продаже Облигаций от имени Акцептанта, обладают необходимыми правомочиями на подписание и направление Уведомления о продаже Облигаций;
4.2.3. Акцептант получил все необходимые корпоративные и иные одобрения, необходимые для исполнения обязательств, вытекающих из акцепта Оферты, в полном объеме;
4.2.4. Облигации, которые Акцептант передает Оференту, свободны от любых прав и притязаний третьих лиц и от любого рода обременений, в том числе залогов, не состоят под арестом и не являются предметом судебных разбирательств;
4.2.5. в отношении Облигаций отсутствуют вступившие в законную силу акты судебных и иных органов, запрещающие или ограничивающие распоряжение Облигациями или осуществление прав по ним.
5. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
5.1. Оферта действует до момента полного исполнения Оферентом и Владельцами Облигаций своих обязательств.
5.2. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств по Оферте Оферент и Владельцы Облигаций несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Все споры и разногласия между Оферентом и Владельцами Облигаций, возникающие в связи с Офертой, а также вытекающие из заключенных посредством акцепта Оферты сделок, подлежат разрешению в соответствии с законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы или суде общей юрисдикции согласно правилам подсудности споров с участием физических лиц, установленных законодательством Российской Федерации.
5.4. Оферта подлежит опубликованию в ленте новостей информационного агентства Интерфакс и на страницах в сети Интернет: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=886, www.nk-alliance.ru.
5.5. Оферта считается полученной адресатами в момент опубликования в ленте новостей.
Приложение №1: Форма Уведомления о продаже Облигаций
УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОДАЖЕ ОБЛИГАЦИЙ
Настоящим _________________________________________________________________,
(указывается для юридических лиц: полное наименование Акцептанта и Владельца облигаций (уполномоченного лица владельца облигаций), ОГРН (регистрационный номер иностранного лица); для физических лиц: ФИО и паспортные данные владельца облигаций (уполномоченного лица владельца облигаций); ИНН (аналог кода налогоплательщика иностранного лица), адрес места нахождения/места проживания)
уведомляет о намерении продать Акционерному обществу "Нефтегазхолдинг" (далее также - "Оферент") документарные процентные неконвертируемые облигации Акционерного общества "Нефтегазхолдинг" на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 06 с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев и усмотрению эмитента номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая, сроком погашения в 3640-й (три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения облигаций выпуска, государственный регистрационный номер выпуска облигаций: 4-06-65014-D от 24.06.2010 (далее – "Облигации"), на условиях, изложенных в публичной оферте Оферента от 10.05.2018 (далее – "Оферта") в количестве
____________ (________________________________) штук (цифрами и прописью)
Владелец Облигаций/Акцептант согласен с условиями приобретения Облигаций, изложенными в Оферте.
Наименование участника торгов, который в Дату приобретения Облигаций1 будет выставлять в систему торгов ПАО "Московская биржа"1 заявку на продажу Облигаций, адресованную Агенту1 (если владелец Облигаций сам не является участником торгов):
___________________________________________________________________________.
Контактные адреса Владельца Облигаций для связи (адрес для направления почтовой корреспонденции, e-mail, факс, контактное лицо): __________________________________
___________________________________________________________________________.
Приложение: [Выписки по счету депо, подтверждающие права владельца Облигаций на Облигации; документ, подтверждающий полномочия лица, уполномоченного на подписание настоящего уведомления]
1. Как этот термин определен в Оферте.
(должность) (подпись) (Фамилия И.О.)
Дата г. М.П.
3. Подпись
3.1. Президент
Акционерного общества
"Нефтегазхолдинг" Э.Ю. Худайнатов
3.2. Дата: 10.05.2018
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=EsVGhWOyikqw0utXg2eILg-B-B
