1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Калужский турбинный завод"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Калужский турбинный завод", ОАО "КТЗ"
1.3. Место нахождения эмитента 248010, г. Калуга, ул. Московская, 241.
1.4. ОГРН эмитента 1024001337360
1.5. ИНН эмитента 4026007424
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 04116-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2053; http://oaoktz.ru
2. Содержание сообщения
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2013 г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Совета директоров №03/13 от 24.04.2013 г. Дата составления протокола 25.04.2013 г.
Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2.2.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг: В заседании приняли участие 8 членов Совета директоров из 9. Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 6.2..2.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг и содержание таких решений, принятых Советом директоров эмитента:
По второму вопросу повестки дня заседания: "Предварительное утверждение годового отчета Общества и представление его годовому общему собранию акционеров по итогам 2012 года"
Результаты голосования:
Решение принято единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
2.1. Предварительно утвердить годовой отчет общества за 2012 год и представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров (Приложение №1).
По третьему вопросу повестки дня заседания: "Рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года"
Результаты голосования:
Решение принято большинством голосов членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
3.1. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2012 года (Приложение №2).
3.2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров дивиденды за 2012 год по привилегированным именным акциям Общества и по обыкновенным именным акциям Общества не выплачивать.
По четвертому вопросу повестки дня заседания: "Определение кандидатуры аудитора для утверждения на годовом общем собрании акционеров"
Результаты голосования:
Решение принято единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
4.1. Определить аудиторскую компанию Закрытое акционерное общество «КПМГ» (основной регистрационный номер записи в реестре саморегулирующей организации аудиторов (СРО) Некоммерческое партнерство «Аудиторская палата России»: 10301000804) в качестве кандидатуры аудитора для утверждения на годовом общем собрании акционеров Общества.
По пятому вопросу повестки дня заседания: "О предложении годовому общему собранию акционеров принять решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность"
Результаты голосования:
Решение принято большинством голосов членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
5.1. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества принять по вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «КТЗ» оборудования и продукции, в том числе паровых турбин, блочных турбогенераторов, насосов, компонентов паровых турбин, запасных частей, стального литья, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности» следующее решение:
«Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «КТЗ» оборудования и продукции, в том числе паровых турбин, блочных турбогенераторов, насосов, компонентов паровых турбин, запасных частей, стального литья, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности со следующими существенными условиями:
Поставщик: открытое акционерное общество «Калужский турбинный завод» (сокращённое наименование - ОАО «КТЗ»).
Покупатель: открытое акционерное общество «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (сокращённое наименование – ОАО «Силовые машины»).
Предмет сделки (сделок): поставка производимого ОАО «КТЗ» оборудования и продукции, в том числе паровых турбин, блочных турбогенераторов, насосов, компонентов паровых турбин, запасных частей, стального литья.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в период со дня подписания протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров Общества до дня подписания протокола об итогах голосования следующего годового общего собрания акционеров Общества, составляет 682 000 000 (Шестьсот восемьдесят два миллиона) рублей».
5.2. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить по вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «Силовые машины» оборудования и продукции, в том числе электрических генераторов, электроприводов, штампованных заготовок лопаток паровых турбин, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности» следующее решение:
«Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «Силовые машины» оборудования и продукции, в том числе электрических генераторов, электроприводов, штампованных заготовок лопаток паровых турбин, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности со следующими существенными условиями:
Поставщик: открытое акционерное общество «Силовые машины – ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт» (сокращённое наименование – ОАО «Силовые машины»).
Покупатель: открытое акционерное общество «Калужский турбинный завод» (сокращённое наименование - ОАО «КТЗ»).
Предмет сделки (сделок): поставка производимого ОАО «Силовые машины» оборудования и продукции, в том числе электрических генераторов, электроприводов, штампованных заготовок лопаток паровых турбин.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в период со дня подписания протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров Общества до дня подписания протокола об итогах голосования следующего годового общего собрания акционеров Общества, составляет 137 000 000 (Сто тридцать семь миллионов) рублей».
5.3. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить по вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомаркет АО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности» следующее решение:
«Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомаркет АО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности со следующими существенными условиями:
Исполнитель: общество с ограниченной ответственностью «Дочернее хозяйственное общество «Турбомаркет АО «КТЗ» (сокращённое наименование - ООО «ДХО «Турбомаркет АО «КТЗ»)
Заказчик: открытое акционерное общество «Калужский турбинный завод» (сокращённое наименование - ОАО «КТЗ»)
Предмет сделки (сделок): оказание ООО «ДХО «Турбомаркет АО «КТЗ» услуг Обществу, связанных с разработкой производимого ОАО «КТЗ» оборудования, включая следующие: проектно-конструкторские работы по проектированию оборудования, разработка соответствующей технической документации, НИОКР.
Предельная сумма, на которую могут быть заключены указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в период со дня подписания протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров Общества до дня подписания протокола об итогах голосования следующего годового общего собрания акционеров Общества, составляет 34 000 000 (Тридцать четыре миллиона) рублей».
5.4. Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить по вопросу повестки дня: «Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомонтаж ОАО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности» следующее решение:
«Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомонтаж ОАО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности со следующими существенными условиями:
Исполнитель: общество с ограниченной ответственностью «Дочернее хозяйственное общество «Турбомонтаж ОАО «КТЗ» (сокращённое наименование - ООО «ДХО «Турбомонтаж ОАО «КТЗ»).
Заказчик: открытое акционерное общество «Калужский турбинный завод» (сокращённое наименование - ОАО «КТЗ»).
Предмет сделки (сделок): оказание ООО «ДХО «Турбомонтаж ОАО «КТЗ» услуг Обществу:
• по техническому руководству монтажом, наладкой и вводом в эксплуатацию производимого ОАО «КТЗ» оборудования, обучению обслуживающего персонала, в случаях, когда стоимость этих услуг включена в стоимость договора на поставку ОАО «КТЗ» оборудования третьим лицам;
• по обследованию оборудования, устранению отказов и неисправностей, обнаруженных в период гарантийной эксплуатации оборудования по вине ОАО «КТЗ».
Предельная сумма, на которую могут быть заключены указанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в период со дня подписания протокола об итогах голосования годового общего собрания акционеров Общества до дня подписания протокола об итогах голосования следующего годового общего собрания акционеров Общества, составляет 31 000 000 (Тридцать один миллион) рублей.
По шестому вопросу повестки дня заседания: "О созыве годового общего собрания акционеров Общества»"
Результаты голосования:
Решение принято единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
6.1. Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «КТЗ».
Определить:
Дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «КТЗ»: 06 июня 2013 г.
Форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО «КТЗ»: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
Место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «КТЗ»: Россия, г. Калуга, ул. Московская, 241, Конференц-зал заводоуправления ОАО «КТЗ».
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: Россия, 248010, г. Калуга, ул. Московская, 241, заводоуправление ОАО «КТЗ», к.36 канцелярия.
Время начала регистрации лиц, участвующих годовом общем собрании акционеров ОАО «КТЗ»: 10.00 час.
Время начала проведения годового общего собрания акционеров ОАО «КТЗ»: 11.00 час.
Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «КТЗ»: 24 апреля 2013 г.
6.2.Утвердить повестку дня годового общего собрания:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2012 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (отчет о финансовых результатах) (счетов прибылей и убытков) Общества за 2012 год..
3. Распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2012 года. О дивидендах за 2012 год.
4. Утверждение аудитора Общества.
5. Избрание членов Совета директоров Общества.
6. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
7. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «КТЗ» оборудования и продукции, в том числе паровых турбин, блочных турбогенераторов, насосов, компонентов паровых турбин, запасных частей, стального литья, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
8. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность между Обществом и ОАО «Силовые машины» по поставке производимого ОАО «Силовые машины» оборудования и продукции, в том числе электрических генераторов, электроприводов, штампованных заготовок лопаток паровых турбин, и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
9. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомаркет АО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
10.. Об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой(ых) имеется заинтересованность, договоров оказания услуг между Обществом и ООО «ДХО «Турбомонтаж ОАО «КТЗ», и которая(ые) могут быть совершены в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной деятельности.
6.3. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении общего собрания (Приложение №3) и следующий порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания:
а) Опубликовать в срок до 16 мая 2013 г. в газете "Турбинист" информацию о собрании и повестке дня.
б) Разослать заказными письмами в установленные законом сроки:
1. Сообщение о проведении собрания.
2. Бюллетени для голосования..
6.4. Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания:
1. Сообщение о проведении собрания;
2. Годовой отчет общества за 2012 год;
3. Бухгалтерский баланс за 2012 год, отчет о прибылях и убытках общества (отчет о финансовых результатах);
4. Рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
5. Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности Общества;
6. Заключение Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;
7. Заключение аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
8. Сведения о кандидатуре аудитора Общества;
9. Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества;
10. Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества;
11. Информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
12. Информация о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, предлагаемых к одобрению на годовом общем собрании акционеров ОАО «КТЗ»;
13. Образцы бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня.
6.5. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов) акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания:
Акционеры могут ознакомиться с указанной информацией (материалами) с 16 мая 2012 г. по адресу: 248010, г. Калуга, ул. Московская, 241, заводоуправление ОАО «КТЗ», к.36 (канцелярия) в рабочие дни с 9.00 до 17.00 (обед с 13.00 до 14.00). Телефон для справок: (4842) 767-014.
6.6. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования (Приложение №4).
6.7. Функции секретаря годового общего собрания акционеров по должности исполняет Корпоративный секретарь Общества – Голяшов Сергей Дмитриевич.
По седьмому вопросу повестки дня заседания: "О возложении функций председателя годового общего собрания акционеров"
Результаты голосования:
Решение принято единогласно членами Совета директоров, принявшими участие в заседании.
По результатам голосования по вопросу повестки дня принято решение:
7.1. Поручить члену Совета директоров Общества Максимову Юрию Александровичу выполнение функций председателя годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2012 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор А.В. Зиборов
(подпись)
3.2. Дата “26” апреля 2013 г. М.П.