1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Восточный экспресс банк»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО КБ «Восточный»
1.3. Место нахождения эмитента 675000, Амурская область, г. Благовещенск, переулок Святителя Иннокентия, 1
1.4. ОГРН эмитента 1022800000112
1.5. ИНН эмитента 2801015394
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01460-B
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1224,
http://www.express-bank.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное):
Годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания.
Совместное присутствие.
2.3. Дата, место проведения общего собрания.
29 мая 2013 г., 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Святителя Иннокентия, 1.
2.4. время проведения общего собрания.
Начало регистрации акционеров: 11 часов 00 минут
Окончание регистрации акционеров: 12 часов 40 минут
Время открытия собрания: 12 часов 00 минут.
Время начала подсчета голосов: 12 часов 40 минут
Время закрытия собрания: 13 часов 00 минут
2.5. Кворум общего собрания.
Акционеры владеют 81 995 352 516 (восьмьюдесятью одним миллиардом девятьсот девяносто пятью миллионами тремястами пятьюдесятью двумя тысячами пятьсот шестнадцатью) обыкновенными именными акциями номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая, 804 000 000 (Восемьсот четырьмя миллионами) привилегированных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая с определенным размером дивиденда 170% от номинальной стоимости акции (привилегированные акции с определенным размером дивиденда), 1 170 000 (Одним миллионом ста семьюдесятью тысячами) привилегированных именных акций номинальной стоимостью 0,01 (Ноль целых одна сотая) рубля каждая с определенным размером ежегодного дивиденда, величина которого зафиксирована на уровне 14,08 учетной ставки банковского процента на 31 декабря каждого года от номинальной стоимости (привилегированные акции II типа).
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций составляет 82 800 522 516 (восемьдесят два миллиарда восемьсот миллионов пятьсот двадцать две тысячи пятьсот шестнадцать) штук.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества и имеющих право голосовать по вопросам повестки дня, с учетом вычетов голосующих акций Общества, предусмотренных действующим законодательством РФ, составляет 79 694 064 541.
На годовом общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» участвует 13 (тринадцать) акционеров, владеющих обыкновенными именными акциями, что составляет 78 516 128 354 голосов или 98,5% от общего количества голосов, представленных обыкновенными и привилегированными акциями при общем голосовании.
Кворум для проведения собрания по всем вопросам повестки дня имеется.
Годовое общее собрание признается правомочным.
2.6. Повестка дня общего собрания акционеров:
1.Об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
2. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» по итогам 2012 года
3.О распределении прибыли Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» за 2012 год, в том числе выплате (объявлении) годовых дивидендов по акциям Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
4. Об определении количественного состава Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
5. Об определении количественного состава ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
6. Об избрании членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
7. Об избрании членов ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
8. Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» на 2013 год.
9. Об определении печатного издания для публикации годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2012.г.
10. Об установлении ежемесячного вознаграждения членам совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк», избранным на годовом общем собрании акционеров Банка.
11. Об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения размещенных привилегированных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных акций II типа и дальнейшего их погашения.
2.7. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров по указанным вопросам:
По вопросу №1 повестки дня
«Об определении порядка ведения годового общего собрания акционеров банка».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354 голосов или 100 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
определить следующий порядок ведения Собрания:
Последовательность рассмотрения вопросов повестки Собрания и регламент выступления по ним:
1. «Об определении порядка ведения Годового общего собрания акционеров Банка».
Докладчик – Григорьев А.В.
2. «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» по итогам 2012 года ».
Докладчик – Григорьев А.В.
3. «О распределении прибыли Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» за 2012 год, в том числе выплате (объявлении) годовых дивидендов по акциям Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»».
Докладчик – Григорьев А.В.
4. «Об определении количественного состава Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»».
Докладчик – Григорьев А.В.
5. «Об определении количественного состава ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»».
6. «Об избрании членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»».
Докладчик – Григорьев А.В.
7. «Об избрании членов ревизионной комиссии».
Докладчик – Григорьев А.В.
8. «Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» на 2013 год».
Докладчик – Григорьев А.В.
9. «Об определении печатного издания для публикации годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2012 года».
Докладчик – Григорьев А.В.
10. «Об установлении ежемесячного вознаграждения членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк», избранным на годовом общем собрании акционеров банка».
Докладчик – Григорьев А.В.
11. «Об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения размещенных привилегированных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных акций II типа и дальнейшего их погашения».
Докладчик – Григорьев А.В.
Регламент докладов и ответов на вопросы участников собрания по докладам – в свободном режиме.
Выступления в прениях по каждому вопросу повестки дня – в свободном режиме.
Процедура рассмотрения каждого вопроса повестки дня собрания:
Слово предоставляется докладчику.
Выступление докладчика по вопросу повестки дня в соответствии с регламентом выступления.
После выступления докладчика участники собрания задают вопросы по докладу.
Проводится обсуждение вопроса повестки дня.
Докладчик отвечает на поступившие вопросы в соответствии с установленным регламентом.
Председатель собрания объявляет о проведении голосования, номере бюллетеня и формулировке проекта решения.
Участники собрания заполняют бюллетени для голосования по вопросу повестки дня.
Представитель реестродержателя собирает бюллетени.
Председатель собрания объявляет о рассмотрении следующего вопроса повестки дня.
После завершения голосования по последнему вопросу повестки дня, объявляется перерыв в 15 минут для подведения итогов голосования.
Представитель реестродержателя подводит итоги и объявляет результаты голосования.
Секретарем Годового общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» назначить: Ковалюк О. Б.
По вопросу №2 повестки дня:
«Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» по итогам 2012 года».
Голосовали:
«За» – 66 377 612 228 голоса или 84,54 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 12 138 516 126 голосов или 15,46 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» по итогам 2012 года.
По вопросу повестки № 3:
«О распределении прибыли Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» за 2012 год, в том числе выплате (объявлении) годовых дивидендов по акциям Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354голосов или 100% голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Чистую прибыль Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» за 2012 год в сумме 4 707 355 000 рублей не распределять, дивиденды по размещенным акциям не выплачивать (не объявлять).
По вопросу № 4 повестки дня:
«Об определении количественного состава Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354голосов или 100% голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Определить состав Совета директоров Банка в количестве 9 (девяти) человек.
По вопросу № 5 повестки дня:
«Об определении количественного состава ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354голосов или 100% голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Определить состав ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» в количестве трёх человек.
По вопросу № 6 повестки дня:
«Об избрании членов Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк».
Итоги голосования:
За Против Воздержался
1 Бекарев Андрей Александрович 54 708 762 438
- -
2 Власов Сергей Николаевич 72 195 825 974
- -
3 Григорьев Алексей Владимирович - -
4 Дельпаль Филипп (Delpal Philippe) 72 195 825 972
- -
5 Джимбинов Константин Джоржович 72 195 825 972
- -
6 Дэс О’Ши (Des O’Shea) 72 195 825 972
- -
7 Калви Майкл Джон (Calvey Michael John) 72 195 825 974
- -
8 Пискулов Дмитрий Михайлович 72 195 825 972
- -
9 Ким Игорь Владимирович 72 195 825 972
- -
10 Нифонтов Кирилл Владимирович 72 195 825 972
- -
11 Смирнов Константин Сергеевич 72 195 825 972
- -
Решение:
Избрать совет директоров в следующем составе:
1. Власов Сергей Николаевич
2. Дельпаль Филипп (Delpal Philippe)
3. Джимбинов Константин Джоржович
4. Дэс О’Ши (Des O’Shea)
5. Калви Майкл Джон (Calvey Michael John)
6. Ким Игорь Владимирович
7. Нифонтов Кирилл Владимирович
8. Пискулов Дмитрий Михайлович
9. Смирнов Константин Сергеевич
По вопросу № 7 повестки дня:
«Об избрании членов ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк»
Голосовали:
«За» – 62 940 771 183 голосов или 100 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Избрать ревизионную комиссию Банка в следующем составе по списку:
1) Заиченко Елена Михайловна – Председатель Ревизионной комиссии,
2) Гуляева Елена Владимировна – член Ревизионной комиссии,
3) Черная Ольга - член Ревизионной комиссии.
По вопросу № 8 повестки дня:
«Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» на 2013 год».
Голосовали:
«За» – 66 377 612 228 голоса или 84,54 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 12 138 516 126 голосов или 15,46 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Утвердить аудитором Банка Общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Аудит-Консалтинг» для проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2013г., составленной Банком в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Утвердить аудитором Банка Общество с ограниченной ответственностью «ПрайсвотерхаусКуперс» для проверки годовой бухгалтерской отчетности за 2013г., составленной Банком в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
По вопросу № 9 повестки дня:
«Об определении печатного издания для публикации годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2012 г.».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354 голосов или 100 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными - 0
Решение:
Определить в качестве периодического печатного издания для публикации годовой бухгалтерской отчетности по итогам 2012г. газету «Коммерсантъ».
По вопросу № 10 повестки дня:
«Об установлении ежемесячного вознаграждения членам совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк», избранным на годовом общем собрании акционеров Банка».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354 голосов или 100 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Установить ежемесячное фиксированное вознаграждение членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк», избранным на годовом общем собрании акционеров, в размере 5000 $ США после налогообложения в рублевом эквиваленте.
По вопросу № 11 повестки дня:
«Об уменьшении уставного капитала Банка путем приобретения размещенных привилегированных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных акций II типа и дальнейшего их погашения».
Голосовали:
«За» – 78 516 128 354 голосов или 100 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Против» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании;
«Воздержались» - 0 голосов или 0 % голосов акционеров, принимающих участие в Собрании.
Решение:
Уменьшить уставный капитал Банка путем приобретения размещенных привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных неконвертируемых бездокументарных акций II типа, всего в количестве 805 150 000 шт. в целях их последующего погашения.
Определить цену приобретения размещенных привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных неконвертируемых бездокументарных акций II типа в размере 169 806 135 (сто шестьдесят девять миллионов восемьсот шесть тысяч сто тридцать пять) рублей.
Количество приобретаемых привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций с определенным размером дивиденда составляет 1 150 000 (один миллион сто пятьдесят тысяч) штук.
Количество привилегированных неконвертируемых бездокументарных акций II типа составляет 804 000 000 (восемьсот четыре миллиона) штук.
Осуществить оплату цены приобретения размещенных привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных неконвертируемых бездокументарных акций II типа в срок в денежной форме на дату зачисления приобретаемых ценных бумаг на лицевой счет Банка.
Определить срок, в течение которого осуществляется приобретение размещенных привилегированных именных неконвертируемых бездокументарных акций с определенным размером дивиденда, а также привилегированных неконвертируемых бездокументарных акций II типа, до 14 июля 2013 года.
Осуществить последующее погашение приобретенных ценных бумаг в соответствии с требованиями действующего законодательства и Устава Банка.
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Восточный экспресс банк» Протокол № 63 от «29» мая 2013 г.
3. Подпись
3.1. ВРИО Председателя Правления Е.Л. Калинина
(подпись)
3.2. Дата “ 29 ” мая 2013 г. М.П.