1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество "Седьмой Континент"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Седьмой Континент"
1.3. Место нахождения эмитента 125581, Российская Федерация, г. Москва, ул. Фестивальная, д. 8, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700093343
1.5. ИНН эмитента 7705005628
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00462-Н
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=34
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания акционеров эмитента; форма проведения общего собрания акционеров эмитента: решение принято единственным акционером;
2.3. дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: "26" сентября 2013 г. в 09 ч. 00 мин. по адресу: г. Москва, п. Московский, д. Говорово, МКАД 47 км., стр. 21.
2.4. кворум общего собрания акционеров эмитента: 75 000 000 голосов, что составляет 100% от общего числа голосов;
2.5. повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1) Дополнить статью 5 Устава ОАО "Седьмой Континент" пунктом 5.5 следующего содержания:
"5.5. Единственным акционером Общества является Паква Инвестментс Лимитед (Pakva Investments Limited), компания учрежденная и зарегистрированная в Республике Кипр под регистрационным номером HE 276761, зарегистрированный офис по адресу: Кипр, Никосия, 2014, Дасуполи, Строволос, Георгиу Кариу, 6В, ком./офис 6В, владеющая 75 000 000 (семьюдесятью пятью миллионами) обыкновенных именных акций Общества, что составляет 100 % размещенных голосующих акций Общества."
2) Утвердить изменения в устав ОАО "Седьмой Континент".
3) Реорганизовать Открытое акционерное общество "Седьмой Континент" в форме выделения и создать новое общество – Открытое акционерное общество "7К-Недвижимость". Сокращенное фирменное наименование: ОАО "7К-Недвижимость".
4) Определить адрес места нахождения ОАО "7К-Недвижимость": 127411, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 155, корп.1.
5) Утвердить следующие порядок и условия выделения ОАО "7К-Недвижимость" из ОАО "Седьмой Континент":
- на дату принятия решения о реорганизации сформировать реестр кредиторов ОАО "Седьмой Континент";
- в срок, установленный действующим законодательством, в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации;
- в сроки установленные действующим законодательством, письменно сообщить по установленной форме в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет, внебюджетные фонды и иные органы, уведомление которых обязательно в соответствии с законодательством, о реорганизации;
- в срок, установленный действующим законодательством, в письменной форме уведомить всех известных ОАО "Седьмой Континент" кредиторов о начале реорганизации;
- после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации опубликовать дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале "Вестник государственной регистрации" уведомление о реорганизации. При этом кредиторы ОАО "Седьмой Континент", если их права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации, не позднее 30 (тридцати) дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательств ОАО "Седьмой Континент" или прекращения обязательств и возмещения убытков в случае, если не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств;
- в порядке и сроки, установленные применимыми нормативными правовыми актами, опубликовать сведения, предусмотренные законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателях" в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц;
- после выхода второго уведомления о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" обратиться в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц с заявлением о государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения, а также с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ОАО "Седьмой Континент";
- ОАО "Седьмой Континент" будет считаться реорганизованным с момента государственной регистрации ОАО "7К-Недвижимость", создаваемого в результате выделения. С момента государственной регистрации ОАО "7К-Недвижимость" к нему переходят права и обязанности в соответствии с разделительным балансом;
- ОАО "7К-Недвижимость" является правопреемником ОАО "Седьмой Континент" и к нему переходит часть имущества, прав и обязанностей ОАО "Седьмой Континент" в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением о реорганизации.
6) Установить уставный капитал ОАО "7К-Недвижимость" в размере 37 500 000 (тридцать семь миллионов пятьсот тысяч) рублей. Уставный капитал ОАО "7К-Недвижимость" разделен на 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,50 (ноль целых пятьдесят сотых) рубля каждая.
7) Уставный капитал ОАО "7К-Недвижимость" формируется за счет собственных средств ОАО "Седьмой Континент", в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других средств ОАО "Седьмой Континент".
8) Установить следующие способ и порядок размещения обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "7К-Недвижимость":
8.1. категория (тип) ценных бумаг ОАО "7К-Недвижимость": акции обыкновенные именные;
8.2. форма выпуска ценных бумаг ОАО "7К-Недвижимость": бездокументарная;
8.3. номинальная стоимость одной ценной бумаги ОАО "7К-Недвижимость": 0,50 (ноль целых пятьдесят сотых) рубля;
8.4. способ размещения ценных бумаг ОАО "7К-Недвижимость": распределение акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
8.5. коэффициент распределения ценных бумаг ОАО "7К-Недвижимость": на 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО "Седьмой Континент", номинальной стоимостью 0,50 (ноль целых пятьдесят сотых) рубля каждая распределяется 1 (одна) обыкновенная именная акция ОАО "7К-Недвижимость", номинальной стоимостью 0,50 (ноль целых пятьдесят сотых) рубля каждая;
8.6. обыкновенные именные акции ОАО "7К-Недвижимость" считаются размещенными в день государственной регистрации ОАО "7К-Недвижимость";
8.7. распределение акций ОАО "7К-Недвижимость" среди акционеров ОАО "Седьмой Континент" осуществляется на основании записей на лицевых счетах у держателя реестра или записей по счетам депо в депозитарии на дату принятия настоящего решения;
8.8. в результате выделения единственный акционер ОАО "Седьмой Континент" - Паква Инвестментс Лимитед (Pakva Investments Limited) - посредством распределения приобретает 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) штук обыкновенных именных акций ОАО "7К-Недвижимость" номинальной стоимостью 0,50 (ноль целых пятьдесят сотых) рубля каждая, что составляет 100 (сто) процентов от общего числа обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "7К-Недвижимость".
9) Каждый акционер ОАО "Седьмой Континент", голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации ОАО "Седьмой Континент", должен получить акции ОАО "7К-Недвижимость", предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в ОАО "Седьмой Континент", в количестве, пропорциональном числу принадлежащих ему акций ОАО "Седьмой Континент".
10) Утвердить разделительный баланс, содержащий положения о правопреемстве создаваемого в результате реорганизации в форме выделения ОАО "7К-Недвижимость". Изменения (дополнения) к разделительному балансу, связанные с изменениями вида, состава, стоимости, идентифицирующих признаков активов, пассивов и имущества, переходящих к ОАО "7К-Недвижимость", а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей ОАО "Седьмой Континент", которые могут произойти после даты, на которую составлен разделительный баланс, вступают в силу без утверждения таких изменений (дополнений) решением единственного акционера.
11) Утвердить устав создаваемого в результате реорганизации в форме выделения ОАО "7К-Недвижимость".
12) Избрать единоличный исполнительный орган создаваемого в результате реорганизации в форме выделения ОАО "7К-Недвижимость" - Генерального директора – Агеенкова Александра Владимировича, на срок, предусмотренный уставом ОАО "7К-Недвижимость".
13) Установить, что совет директоров ОАО "7К-Недвижимость" не формируется, а его функции в соответствии с уставом ОАО "7К-Недвижимость" осуществляет общее собрание акционеров (единственный акционер) ОАО "7К-Недвижимость".
14) Избрать ревизионную комиссию ОАО "7К-Недвижимость" в следующем составе:
- Шильнева Ирина Геннадьевна
- Антошина Светлана Викторовна
- Стрижевич Наталия Ивановна.
15) Возложить ведение реестра акционеров ОАО "7К-Недвижимость" на ОАО "7К-Недвижимость".
16) Поручить Агеенкову А.В. произвести все необходимые действия, связанные с реорганизацией ОАО "Седьмой Континент" в форме выделения из него ОАО "7К-Недвижимость", в частности, действия по государственной регистрации ОАО "7К-Недвижимость" в установленном законом порядке.
17) Настоящее Решение составлено на двух языках, английском и русском. В случае расхождений его английского и русского текстов, настоящее Решение должно толковаться на основе его русского текста.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По всем вопросам повестки дня имелся кворум 100% (75 000 000 голосов).
Решения по всем вопросам повестки дня приняты единственным участником единогласно.
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: Решение №1 от "26" сентября 2013 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО "Седьмой Континент" ______________________ А.В. Агеенков
3.2. Дата "26" сентября 2013г. М.П.